摘要：威海绿洲房地产开发有限公司、威海锦祥温泉度假有限公司、威海锦祥乐康家园家政服务有限公司、上海锦祥健康管理有限公司再次招募重整投资人公告

威海绿洲房地产开发有限公司、威海锦祥温泉度假有限公司、

威海锦祥乐康家园家政服务有限公司、上海锦祥健康管理有限公司

再次招募重整投资人公告

2015年9月1日，威海绿洲房地产开发有限公司（以下简称“绿洲公司”）以不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力为由，向威海市中级人民法院（以下称威海中院）申请破产重整。2015年9月14日，威海中院以（2015）威破字第3-1号民事裁定书裁定债务人绿洲公司重整。2015年9月30日，威海中院以（2015）威破字第3号指定管理人决定书指定山东英良泰业律师事务所（现变更为山东齐鲁（威海）律师事务所）担任债务人的管理人，同日，威海中院以（2015）威破字第3-1号决定书，批准绿洲公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

2016年10月12日，威海锦祥温泉度假有限公司（以下简称“锦祥度假公司”）、威海锦祥乐康家园家政服务有限公司（以下简称“锦祥家政公司”）、上海锦祥健康管理有限公司（以下简称“锦祥健康公司”）以不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力为由，向威海中院申请破产重整，同时以住所地、人员、财产与绿洲公司混同为由，申请与绿洲公司合并重整。2017年1月16日威海中院以（2016）鲁10破申2号、（2016）鲁10破申3号、（2016）鲁10破申4号民事裁定书，裁定锦祥度假公司、锦祥家政公司、锦祥健康公司重整，于2017年2月23日以（2015）威破字第3-7号裁定书裁定锦祥度假公司、锦祥家政公司、锦祥健康公司与绿洲公司合并重整。2017年2月24日，威海中院以（2015）威破字第3-2号指定管理人决定书指定山东英良泰业律师事务所担任债务人锦祥度假公司、锦祥家政公司、锦祥健康公司与绿洲公司合并重整案的管理人（以下简称管理人）。

根据《中华人民共和国企业破产法》及其相关司法解释规定，为有效推进重整工作，最大程度保护债权人及购房业主的利益，管理人于2017年5月发布了重整投资人招募公告，公开招募意向重整投资人，但至该公告公布的报名截止时间，没有意向重整投资人报名参加。现管理人为重整成功，决定再次采取公开招募的方式向社会征集意向重整投资人。具体事宜，公告如下：

一、各债务人基本情况：

1、威海绿洲房地产开发有限公司

1）债务人绿洲公司成立于2011年11月4日，是由威海绿洲置业有限公司（以下简称“绿洲置业”）、威海绿洲房地产销售代理有限公司（以下简称“绿洲销售”）于2011年8月10日决定通过新设合并方式组建的。公司注册资本2510万元，为绿洲置业、绿洲销售注册资本总额。公司设立时的股东及股权比例为：山东绿洲投资有限公司（以下简称“绿洲投资”）出资2068.24万元，占注册资本的82.40%；朱雪骄出资441.76万元，占注册资本的17.60%。绿洲置业、绿洲销售分别于2011年10月17日、2011年10月26日注销，两公司债权债务由绿洲公司承继，公司住所地为威海市环海路57-6号，法定代表人（执行董事）、经理为朱雪骄，监事为刘晓玉。2014年7月30日，绿洲投资将其持有的全部公司股权转让给朱雪骄，绿洲公司变更为朱雪骄一人有限公司。经营范围为房地产开发经营、物业管理、建材销售、房产销售。

2）债务人绿洲公司子公司情况

绿洲公司现有的全资子公司为文登智康贸易有限公司（以下简称“智康贸易”），成立于2011年2月11日，原名称为文登绿洲销售有限公司，住所地为文登市葛家镇西于村，法定代表人（执行董事）、经理为黄明南，监事为肖春燕。注册资本为200万元，工商部门登记股东为威海硕和嘉城贸易有限公司（以下简称“硕和嘉城”，原名称为山东绿洲投资有限公司），硕和嘉城认可公司的实际股东为绿洲公司。经营范围为建筑装饰材料（不含油漆）、机械机电设备、电子电器产品销售。

2、锦祥度假公司

债务人锦祥度假公司成立于2013年12月3日，住所地为威海市文登区昆嵛北路90号，法定代表人（执行董事）、经理为王军波，监事为王莉媛。公司注册资本5000万元，股东为上海锦祥健康管理有限公司。公司经营范围为以自有资金对养老服务项目进行投资；温泉度假景区管理、日用百货、农副产品（不含杂粮）的销售；房地产开发、经营，公司设立后没有进行经营活动，公司没有经营人员，其名下没有资产。

3、锦祥家政公司

债务人锦祥家政公司成立于2013年12月9日，住所地为威海市文登市昆嵛北路90号。法定代表人（执行董事）、经理为刘世国，监事为王莉媛。公司注册资本5000万元，股东为上海锦祥健康管理有限公司。经营范围：家政服务、日用百货、农副产品、中老年健身器材、中老年康复用品，预包装食品的批发与零售。

4、锦祥健康公司

债务人锦祥健康公司成立于2013年8月21日，公司住所地位于上海市长宁区定西路657号1幢8楼A03-2室，法定代表人为王军波，系由朱雪骄、刘晓玉共同出资成立的有限责任公司，公司注册资本10000万元（后减资至2421万元，截止到2016年7月31日账面实收资本为24202085元），其中：公司设立时，朱雪骄认缴出资额9900万元，占出资比例的99%；刘晓玉认缴出资100万元，占出资比例的1%。减资后，朱雪骄认缴出资额2396.79万元，占出资比例的99%；刘晓玉认缴出资24.21万元，占出资比例的1%。公司经营范围为健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。锦祥健康公司设立后除出资设立了锦祥家政公司、锦祥家政公司外，没有进行经营活动，公司没有经营人员，其名下没有资产。

根据管理人委托根据威海永然会计师事务所有限公司所出具的山永会审字【2016】第084号《专项审计报告》显示，绿洲公司股东与锦祥度假公司、锦祥家政公司、锦祥健康公司的股东之间存在密切联系及间接控制，各公司之间人员混同、资产混同。

二、开发项目建设情况

1、绿洲公司开发项目

（1）御临山海项目

御临山海项目分为两期，其中一期系威海三联家电商场有限公司（以下简称三联家电）以绿洲公司的开发资质开发的，绿洲公司通过转让一期开发项目土地取得了2900万元开发收益。二期尚有5705平方米（合8.56亩）的土地尚未进行开发，该宗土地目前规划用途为居住用地，后期土地用途及各项规划指标以政府规划建设主管部门批准的为准。  

（2）香庭海项目

香庭海项目系绿洲公司与威海市环翠区孙家疃镇王家村村民委员会（以下简称“王家村”）合作开发的旧城改造项目，同时又是绿洲公司与高勤学（后变更为威海泓城房地产营销策划有限公司，以下简称“泓城地产”）合作开发的项目。该宗地分二期开发，其中一期共计建设房产278户，全部用于安置村民，项目尚未办理综合验收手续；二期项目建设房产239户，已经完成初始登记。按照债务人与泓城地产的合作开发协议，双方按照70%：30%的比例共同投资，并对开发的房产按该比例进行分配，其中分配给绿洲公司房产169户，分配给泓城地产公司的房产共计70户。现该项目涉及的分配给绿洲公司的房产已经由绿洲公司全部销售、抵债或抵押，尚有部分地下车位、储藏室没有销售，地下车位、储藏室不能办理房产确权登记。

（3）香庭湾项目

该项目系绿洲公司与威海市环翠区孙家疃镇陈家疃村居民委员会（以下简称陈家疃村）合作开发的旧城改造项目，该项目分二期开发，其中一期全部用于安置村民；二期开发建设住宅商品房1#、2#、4#、5#、6#楼共计329户，目前已经销售 250 户，尚未销售79 户，另有部分地下车位没有销售。该项目已经完成全部建设并经过综合验收，除2#楼外，其余各楼已经完成初始登记并取得了不动产权属证书并为部分购房业主办理了转移登记，2#楼因规划设计变更原因尚未取得不动产权属证书。

2、锦祥家政建设项目

锦祥家政公司拥有的资产主要是土地及在建工程，其中有国有建设用地两宗，土地证号分别为文国用（2015）第040013号、文国用（2015）第040015号，坐落于文登经济开发区202省道北，土地用途：商业，使用权类型：出让，使用权面积分别为13720平方米、4667平方米，土地使用权终止日期2055年2月5日；在建工程三幢，分别为A、B、C三幢商业服务楼，其中A楼建筑面积约9810.26平方米，B楼建筑面积约为12197.05平方米，C楼建筑面积约为2040.94平方米，共计约24048.25平方米，目前A楼、B楼主体框架基本封顶，C楼已经装修完毕并已经作为售楼处使用。经债权人同意，该项目项下的土地及地上建筑物于2018年9月19日以评估价人民币33256127元转让给了威海颐寿置业有限公司，双方签订了转让合同，但该公司没有按转让合同的约定支付转让款，锦祥家政公司已经两次向该公司发出书面催告，要求该公司履行付款义务，否则，将依法追究该公司的违约责任，但该公司至今未付款，管理人将依法处理。

三、债务人的主要资产及负债情况

1、债务人资产总额：

根据管理人审核，截止本公告之日，债务人的资产总额约为人民币 173438901.63元。以上涉及到资产价值的数据系根据威海永然资产评估有限公司2017年9月出具的评估报告计算。最终资产价值需参考资产实际处置时的评估价格进行确认。

2、债务人的负债情况

截止本公告之日，管理人审核债权人债权总额人民币255259666.65元，其中：建筑优先权10301281.74元；抵押优先权11081221.83元（原有文登市农村信用合作联社抵押权9096089.97元、威海商业银行抵押权69054212.07元、殷甜抵押权11930859.81元、崔红花抵押权10796510元、威海宝丰典当有限公司抵押权7593602.34元，均已经以香庭湾、香庭海的房产抵顶）；职工债权2197303.92元；申报税款债权25318068.96 元（尚未确认24938895.63元，已经确认379173.33元）；业主优先权债权5785187.93元；普通债权金额为225515497.90元。

上述债权的最终数额以经法院批准确认的债权数额为准。

另有破产费用及共益债务未计算在内。

四、重整投资人的具体要求

1、重整投资人应为无不良信用记录、具有良好商业信誉的企业或自然人，具有雄厚的资金支持企业重整后经营。在同等条件下，具有房地产开发资质或者建筑施工资质的企业优先；都具有资质的，资质等级高者优先。

2、意向投资人或其控股股东、实际控制人无数额较大到期未清偿债务，无作为被执行人并尚未执结的案件；无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；未被列入失信行为人。

3、意向投资人不得有我国《公司法》第 146 条规定的情形；

4、不接受两个或两个以上主体联合报名参与重整。

五、重整投资人招募方案

（一）报名时需提交的材料

1、参与重整投资意向申请书（如果是法人，须有法定代表人签字并加盖公章）；

2、意向重整投资人基本情况及业绩情况介绍；

3、企业法人需提交营业执照副本复印件、法定代表人身份证明（需加盖企业公章）；自然人需提交身份证复印件；

4、授权委托书原件和受委托人身份证复印件（报名时提供原件核对），企业法人需提交法定代表人或负责人身份证复印件；

5、意向投资人为企业法人的，需提交董事会、股东（大）会等决策机构同意参加重整投资的决议原件；

6、载明意向投资人联系地址、联系人、联系电话、电子邮箱的法律文件送达地址确认书。

7、管理人要求提交的其他相关材料。

（二）报名时间、地点

1、报名时间：自本公告发布之日起至 2020年 3月 20日止。

2、报名地点:山东省威海市统一路402号齐鲁威海律师楼402、407室。 联系人：高佩良律师、邹燕娜律师。 联系电话：13306314065、13963116265。

（三）招募流程

1、意向投资人于 2020年 3月 20 日前向管理人报名并提交《重整意向申请书》，同时交纳 200万元投资保证金，根据管理人向其提供债务人的相关资料对债务人进行尽调，结合自身商业判断和风险评估，于2020年4月20日前向管理人提交《重整投资方案》，该方案中应当明确依法确定的破产费用、共益债务、职工债权、社会保险费用、税款债权、有财产担保债权、工程款优先债权、消费性购房者债权及普通债权的清偿方案，包括清偿时间、清偿比例、清偿方式及清偿资金来源等，清偿率不得低于破产清算状态下的清偿率。

《重整投资方案》一式五份,应装订成册，封面应加盖意向投资人公章，并由法定代表人签名，同时提交与正本内容一致的电子文档。

2、本次招募将成立由政府、法院、管理人、审计评估机构、主要债权人共同组成的评审委员会，评审委员会根据意向投资人提交的《重整投资方案》按照公平、公正、科学、择优的原则评选确定最终重整投资人。

3、确定为最终重整投资人的，管理人将向其发出《重整投资人身份确认书》，其他未选定的意向投资人由管理人发出《重整投资人身份未确认告知书》并无息退还投资保证金，并向威海中院报备。最终重整投资人应与管理人签订《重整投资协议》。

4、重整投资人应当在管理人规定的时间内提交《重整计划草案》，管理人受到该《重整计划草案》后提交债权人会议进行审议，《重整计划草案》获债权人会议表决通过后十五日内，重整投资人需再缴纳 300 万元的履约保证金（之前所缴纳的 200万元投资保证金将转为履约保证金，即履约保证金总额为 500 万元；如债权人会议前已经缴足 500 万投资保证金则无需另行缴纳）；

管理人账户信息

户名：威海绿洲房地产开发有限公司管理人

开户银行：中信银行股份有限公司威海分行

账号：8110601013200112637

以上账户信息如有变更，以付款时管理人实际提供账户信息为准。

5、如确定为重整投资人的投资人在接到管理人《重整投资人身份确认书》的通知后，不与管理人签订《重整投资协议》或在《重整计划草案》获债权人会议表决通过后15日内，未另行缴纳 300万元的履约保证金，管理人将没收其之前所缴纳的 200万元保证金，重新确定重整投资人。如《重整计划草案》未获得法院裁定批准，并被法院宣告破产，管理人将在 10 个工作日内无息退还全部履约保证金。《重整计划草案》获法院裁定批准后，重整投资人未按《重整投资协议》履行主要义务的，管理人有权没收其缴纳的履约保证金，取消其重整投资人资格，重新确定重整投资人。

6、上述时间，管理人有权根据实际情况向法院报告后予以延长。

六、其他事项

1、意向投资人应仔细阅读本招募公告，围绕偿债方案和经营方案编制《重整投资方案》，确保方案具有可行性，并保证方案正文和附件的真实性、准确性和完整性。管理人有权根据实际需要要求意向投资人限期补充提供材料、限期对重整方案的有关内容进行书面解释或说明。 

2、上述破产重整企业的具体情况及相关问题，可电话或现场咨询管理人。但相对方从管理人处获得的任何债务人非公开信息（以债权人会议披露为准），都应承担保密义务，除进行内部投资分析和制定重整计划方案外，不得另作他用或泄露给任何第三方，否则管理人有权没收保证金并要求相对方赔偿损失。 

3、本招募公告并不当然代替意向投资人的尽职调查。意向投资人在考虑参与重整时，除参考本公告外，自行决定是否聘请专业人士进行尽职调查或出具投资意见，并自行对尽职调查结果负责。 

4、意向投资人对于潜在的市场风险以及政策变化风险应由意向投资人独立作出判断，意向投资人需自行承担投资风险，不得向债务人、管理人提出任何权利或申请索赔。

5、任何重整投资人向管理人递交《重整意向申请书》及《重整计划方案》并缴纳保证金，均视为其已经接受本招募公告的各项要求，对本招募公告的内容没有任何异议，并向管理人承诺予以履行，此后因对本招标公告执行产生的后果均由其自行承担。

6、管理人对本公告有最终解释权

7、本次招募公告、招募结果，将在管理人官方网站（山东齐鲁律师事务所官网：http://www.qilulawyer.com）、山东英良泰业律师事务所官网：http://www.yingliang-law.com/、全国企业破产重整案件信息网（http://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/index/xxwsy）上发布，不再另行通知。

欢迎符合条件的社会各界人士参与投资。

威海绿洲房地产开发有限公司管理人

2020年2月18日